忽必烈向刘秉忠等人说起准备建立自己的军队，散而练之、聚而攻之的思想被众人理解。脱列格那离开金莲川后赶往和林，她给忽必烈留下书信，除去海迷失她是有私心的，脱列格那知道此事可能是有去无回，她希望能替忽必烈除去一个敌人。忽必烈看完信后想去和林接回太妃，众人劝说不下。蒙哥准备对宋作战，他命人叫大巫师海迷失过来询问凶吉，收到脱列格那前来的消息后叫她入汗宫。
脱列格那见到蒙哥后说起是为报恩而来，蒙哥认为她是来挑拨离间，脱列格那的话让蒙哥对海迷失警惕起来，还让他去海迷失的账中查看。海迷失在账外偷听到蒙哥和脱列格那的谈话，蒙哥让脱列格那先下去，脱列格那出账后被海迷失拦住，海迷失拨刀将她捅死，脱列格那大笑而死。蒙哥派人在海迷失的房间里搜到她图谋不轨的证据，海迷失被带到蒙哥面前，她再三狡辩，还说出杀害脱列格那之举，蒙哥命人将海迷失押下去以让她知道诅咒大汗的下场，海迷失出了她内心的想法。
伊娜见到忽必烈后问起金莲川的事情，他向她说起脱列格那已被海迷失杀死的情况。海迷失被蒙哥处以极刑，脱列格那用最后之力为忽必烈清除了一个障碍，忽必烈见到蒙哥后说起脱列格那，蒙哥向他谈起海迷失被处死，忽必烈并不意外，他请求带脱列格那的遗体回金莲川，蒙哥同意他的要求。忽必烈带人为脱烈格那举办葬礼，往事浮现在脑海里，忽必烈因她的离开而难过，她在忽必烈心中已经是一位改过的慈善长着，他们早已原谅脱列格那。
云林没想到脱那格那会以那样的方式离开人世，脱那格那是察比一辈子见过最有心计的女人，察比劝云林不要难过。阿里不哥找蒙哥喝酒表忠心，蒙哥自认为已形成独霸之事，阿里不哥提醒他提防忽必烈，蒙哥准备亲自统兵南征，他安排阿里不哥留在和林当好监国。蒙哥召集王爷开库里台大会商量用兵，忽必烈命人做好备战准备。
阿里不哥担心忽必烈的到来会笼络人心，蒙哥知道忽必烈的打仗才能。察比因忽必烈能闲下来而感觉到家庭的幸福，她知道忽必烈的雄心壮志。忽必烈收到蒙哥手谕后赶往和林，蒙哥在库里台大会上商量对宋用兵的策略。
打仗天才忽必烈第40集剧情介绍阿里不哥提出作战方案，蒙哥给予支持，忽必烈表示反对，他建议绕道大理向蜀进发，刘秉忠知道不宜打持久战。蒙哥命塔察儿率左翼攻打京湖、两淮，他亲率大军从右翼攻打蜀州，阿里不可留在和林主管政务，蒙哥让忽必烈先回去原地待命，忽必烈对蒙哥的决定十分担心，忽必烈想安静一下，他让人不要打扰。
公元1256年，蒙哥将蒙古军队分为西路、东路、中路三股大军分割大宋，蒙哥亲率中路军进入四川，蒙古大军势如破竹，到公元1258年年底，蒙哥率领的中路军渡鸡爪滩至石子山，在短短的几个月时间里拿下大小城池四十余座，同时东西两路大军的进展也很顺利，战状看上去对蒙军十分有利，但蒙哥还是低估了宋军实力。
蒙哥率军来到钓鱼城附近，他想一月内拿下。蒙军来到钓鱼城下准备攻城，宋军顽强抵抗，蒙军受阻，士兵死伤惨重。忽必烈看到前线传来的加急战报后担心蒙哥被坚持不住，他知道城外会有一场恶战。钓鱼城久攻不下让蒙哥担忧，宋军守将王坚坚决抵抗，蒙军没占到便宜，王坚命人用箭射杀蒙军送信的士兵。
蒙哥生气之下准备夜袭钓鱼城，但途中遇害到埋伏，路上的火油使得蒙军死伤惨重。王坚了解蒙哥的性格，他知道让蒙军退兵很难，令他担心的是朝中的昏官。连日的阴雨让钓鱼城前一面泥泞，复杂的地形和南方的气候让来自蒙古的士兵很不适应，长达数千里的补给线也是时断时续，蒙哥发现来到钓鱼城后没有事情顺利过，他感到心烦意乱。蒙哥军营中死伤过半，耶律大人提议绕道云南时被拒绝。
蒙哥率军雨夜攻城受阻，他只好撤退。蒙哥收到东路军樊城惨败的消息后十分生气，苏合劝蒙哥择日再战，但蒙哥不听，他坚持不回。蒙哥在雨地里看到蚯蚓后决定挖地道进城，苏合马上前去执行，蒙哥借佯攻之际秘密挖掘地道，但进展缓慢，佯攻的部队被多次打退回去，五条地道在努力之下修通，蒙哥带人回去研究作战方案。
